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代理店規約
株式会社X（以下「販売者」という。）の提供する本サービス（第1条で定義する。）を代理販売する企業（以下「代理店」という。）は以下の代理店規約（以下「本契約」という。）の内容を確認し、同意する必要があります。代理店システムの利用開始時の同意をもって、本契約は成立します。別途代理店契約を締結している代理店はその契約が優先するものとします。
第１条（定義）
本契約中に用いられる以下の用語は、別段の定めがない限り、次の定義によるものとする。
⑴ 「本サービス」とは、販売者が提供する、AIによる動画生成サービス「WriteVideo」（名称を変更した場合における変更後のサービスを含む。）をいう。
⑵ 「本サービス利用契約」とは、ユーザーと販売者との間で締結される本サービスの使用に関する契約をいう。
⑶ 「本サービス使用権」とは、販売者と本サービス利用契約を締結することによって、ユーザーが本サービスを一定の条件下で使用することができる権利をいう。
⑷ 「ユーザー」とは、販売者と本サービス利用契約を締結して本サービスを使用するものをいう。
⑸ 「本地域」とは、日本をいう。
第２条（契約の趣旨）
１ 販売者は、代理店を、本地域においてユーザーに対し本サービス使用権を販売する非独占的な販売代理店に指名し、代理店はこれを承諾する。販売者は、代理店に対し、かかる指名に基づき、本契約の有効期間中、本契約の条件に基づいて、本地域においてユーザーに対し本サービス使用権を販売する譲渡不能の非独占的な権利を付与する。
２ 代理店は、前項に基づいて、ユーザーに対し、本サービス使用権の営業・販売活動を実施する。ただし、代理店は自己の名でユーザーに対し本サービスの使用を許諾する権利を有しない。
３ 本契約は、販売者が本地域において、本サービスに関する営業・販売活動をすることを妨げない。
第３条（販売支援）
１ 販売者は、代理店による営業・販売活動を支援するための、本サービスに関する次の各号に定める事項を必要に応じて行う。
⑴ パンフレットの作成、配布
⑵ 営業用資料の提供
⑶ その他販売者が必要または適当と認める援助及び指導
２ 前項各号の支援活動の具体的内容、実施時期、有償無償の別及び有償の場合の対価の額については、販売者により定める。
第４条（代理店の義務）
１ 代理店は、善良な管理者の注意義務をもって誠実に本サービスの営業、販売活動を行うものとする。
２ 代理店は、本サービスの営業・販売活動を行うに際し、販売者の商号、本サービスの商標等を使用するときには、販売者が事前に承諾した範囲内においてのみ使用することができる。
３ 代理店は、本サービスの機能、内容、使用方法の理解に努め、本サービスの営業・販売活動を行うにあたり、適切かつ正確な説明を行わなければならない。
４ 代理店は、本サービスの使用権を販売するにあたっては、販売者とユーザーとの間で、販売者所定の内容の本サービス利用契約を締結する必要があることを説明しなければならない。
５ 本サービスに関するユーザーからの問い合わせ及び情報提供の窓口は、代理店が担当する。代理店は、ユーザーからの問い合わせ、クレーム、要望等が挙げられたときは、真摯に対応し、かつ、販売者に対し、適時にこれを通知しなければならない。
６ 販売者は、前項の通知のほか、代理店に対し、本サービスに関するユーザーからの要望、問い合わせ内容その他の情報の提供を求めることができる。
第５条（再委託の禁止）
１ 代理店は、販売者の事前の承諾なく、代理店業務の全部又は一部を第三者に委託することはできない。
２ 代理店が販売者の承諾を得て委託をする場合は、代理店は、本契約に基づく代理店の義務と同等の義務を委託先に対して負わせ、委託先の責めに帰すべき事由により販売者に損害が発生した場合は、委託先と連帯して販売者に対して損害を賠償する。
第６条（本サービスの変更）
１ 販売者は、代理店に事前または事後に通知することにより、自らの裁量により本サービスの仕様もしくは機能を変更（一部の削除も含む。）し、または本サービス利用契約の内容を変更することができる。
２ 代理店は、前項の通知を受領した後は、変更後の内容に基づいて本サービスの営業・販売活動を行う。
第７条（営業・販売活動の報告）
１ 代理店は、販売者に対し、代理店の本サービスの営業・販売活動の結果によって得られたユーザーの候補となるもの（以下「ユーザー候補者」という。）の名称その他必要な情報を遅滞なく通知する。
２ 販売者は、代理店から通知されたユーザー候補者が、本サービスに関し、すでに、販売者または他の代理店のユーザー候補者であるかどうかを遅滞なく回答する。当該ユーザー候補者がすでに販売者または他の代理店のユーザー候補者であったときは、代理店は、当該ユーザー候補者についての販売手数料を受領する権利を有しない。
第８条（成約・販売手数料）
１ 代理店は、本サービス使用権を販売するにあたっては、ユーザー候補者に対し、販売者所定の申込書の提出を求めるものとし、販売者が当該申込書を審査し承認したときに、販売者とユーザー候補者との間で本サービス利用契約が成立するものとする。
２ 販売者はユーザーから本サービス利用契約に基づき発生する利用料（以下「本サービス利用料」という。）を受領する。
３ 代理店が本サービスを販売したことに対する手数料（以下「販売手数料」という。）は別途販売者が受注時期毎に設定した料金表のとおりとする。本契約締結時点の料金表を別紙に掲示する。
４ 販売手数料がユーザーの月額本サービス利用料に対して生じるものである場合、販売手数料が生じるのはユーザーの本サービス利用期間中とし、営業成果の認識から最大で3年間とする。
５ 販売者は、代理店の営業により成約したユーザーの本サービス利用料及び販売手数料を毎月末日で締めて算定して明細書を作成し、翌々月末日までに代理店に提供するものとする。
６ 販売者は、前項で算定した販売手数料を、ユーザーから本サービス利用料を受領した日が属する月の翌々月末日までに代理店が指定する金融機関の口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は、販売者の負担とする。
７ ユーザーが本サービス利用料を支払わない場合は、代理店は販売手数料を受領する権利を有さないものとする。
第９条（営業成果の認識について）
１ 新規契約における営業成果は代理店がユーザーから申込書を回収した時点で認識する。
但し、以下の場合においては代理店の成果として認識する。
a) ユーザーが販売者に直接申し込みをした場合で、ユーザーが申込時のフォーム内の紹介者の欄に代理店の名前を記入した場合
b) 代理店からの紹介によって販売者が商談したユーザーであり、商談後半年以内に契約した場合（同一企業の他部門等で、販売者において初回接触を獲得したユーザーを除く）
２ アップセル契約(プラン変更)における営業成果は代理店がユーザーから申込書を回収した時点で認識する。
但し、販売者が申込書回収した場合において、以下の場合においては代理店の成果として認識する。
a) 同価格帯の新プランへのスライド提案
b) 代理店が窓口となり提案し、申込書回収のみ販売者にて行なった場合
c) 利用開始日から半年以内のアップセル
第１０条（本サービスに関する紛争処理）
１ 代理店は、本サービスの不具合または権利関係に関して、ユーザーその他の第三者からのクレーム損害賠償請求その他の請求または主張があった場合には、遅滞なく販売者に通知するとともに、かかる請求又は主張をなす者に対する窓口として誠意を持って対応し、処理するものとする。
２ 代理店とユーザーとの間の代金の支払い遅延、代理店の説明の不適切その他代理店とユーザーの間の関係に基づくクレームまたは紛争については代理店が一切の責任を負うものとし、販売者は、かかるクレームまたは紛争について一切の責任を負わないものとする。また、販売者がかかるクレームまたは紛争によりユーザーに損害賠償その他の金銭的出費を余儀なくされた場合には、代理店はその額を販売者に賠償しなければならない。
第１１条（免責・非保証）
１ 本サービスは、本契約締結時点において販売者が提示した動作環境の限りで動作するものとし、販売者は本サービスが他の動作環境で動作することを保証するものではない。
２ 販売者は本サービスに含まれる機能が、代理店又はユーザーの特定の目的に適合することを保証するものではない。
第１２条（知的財産権の帰属及び侵害）
１ 本サービスに関する知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権をいう。以下本条において同じ。）は、販売者又は販売者に権利を許諾した第三者に帰属するものとする。
２ 代理店は、本サービスに関し、第三者から知的財産権侵害の申立て（警告、訴訟の提起を含む。以下同じ。）を受けた時には、速やかに販売者に対し申立ての事実及び内容を通知するものとする。
３ 前項の場合において、代理店は、第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、販売者に実質的な参加の機会及び決定権を与え、必要な援助を行なう。
４ 本サービスが将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、販売者は、①権利侵害のない他のソフトウェアとの交換、②権利侵害している部分の変更、③継続使用のための実施又は利用権の取得いずれかの措置を講ずることができるものとする。
第１３条（責任の制限）
１ 販売者が代理店に対して本契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その原因如何にかかわらず、代理店が直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとし、代理店における、ビジネス機会の喪失、信用の毀損、電子機器の誤作動、プログラム、データの消失、破壊、削除の結果生じた損害又は逸失利益については、何ら責任を負わないものとする。
２ 前項により販売者が損害賠償責任を負う場合であっても、法令による別段の定めがない限り、代理店が販売者に対して救済を求めることができる損害賠償額の総額は、販売者が代理店に対して支払った過去1ヶ月間の販売手数料の合計額を上限とする。
第１４条（秘密保持）
１ 販売者又は代理店は、本契約に関し相手方から開示された図面、帳簿、書面等であって、秘密である旨が表示されたもの（以下本条において「秘密情報」といい、秘密情報を開示した当事者を「開示者」、受領した当事者を「受領者」という。）を善良なる管理者の注意をもって管理し、事前の開示者の同意がない限り、他に漏洩し、又は公開してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示者へのすみやかな通知を行うことを条件として開示することができるものとする。
２ 次の各号に該当する情報については秘密情報に該当しないものとする。
⑴ 開示された時点で、既に公知となっている情報
⑵ 開示された後、受領者の責によらず公知となった情報
⑶ 開示された時点で、既に受領者が保有していた情報
⑷ 開示された後、受領者が、第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得した情報
３ 受領者は、秘密情報を本契約の履行目的以外の目的に使用してはならず、本契約の履行のために必要な限度を超えて、秘密情報を複製してはならないものとする。
４ 受領者は、本契約の履行のために必要な場合に限り、秘密情報を再委託先に開示することができるが、その場合、受領者は、再委託先に対し、本条に基づき受領者が負担するものと同等の義務を課すものとする。
５ 本条に基づく義務は、本契約終了後3年間存続する。
第１５条（期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から起算して1ヶ月間とする。ただし、期間満了の2週間前までに両当事者のいずれからも書面又は電子メールにて更新を拒絶する旨の意思表示がなされなかったときは、同一の条件でさらに1ヶ月間延長されるものとし、以後も同様とする。
第１６条（解除）
１ 販売者及び代理店は、相手方が以下の各号の一に該当したときは、書面又は電子メールにて通知することにより、本契約を解除することができる。
⑴ 重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、もしくは特別清算開始の申立てが行われたとき
⑵ 任意整理に着手したとき
⑶ 解散もしくは事業の全部を譲渡し、又はその決議がなされたとき
⑷ 自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡となる等支払停止状態に至ったとき
⑸ 監督官庁から営業停止、又は営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき
⑹ 故意又は重大な過失により本契約に関連して、相手方又は第三者に損害を発生させた場合
⑺ その他本契約に基づく債務の履行が困難であることが客観的に明白になったとき
⑻ 手段の如何を問わず、販売者又は代理店の事業運営を妨害したとき
⑼ 第16条に定める反社会的勢力ではないことの表明保証に違反したとき
⑽ その他本契約関係を継続し難い重大な事由が生じたとき
２ 販売者及び代理店は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、又は相手方の責めに帰すべき事由によって本契約を継続しがたい重大な事由が発生し（以下「違反等」という。）、当該違反について、書面又は電子メールによる催告をしたにもかかわらず、14日以内にこれを是正しないときは、本契約を解除することができる。
３ 前各項による解除が行われたときは、解除を行なった当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務を直ちに弁済しなければならない。
第１７条（解約）
１ 販売者は、代理店の販売意思又は能力の喪失、その他の事由により、本契約の存続が適当でないと認めたときは、本契約の有効期間中であっても、代理店に対し、書面又は電子メールで通知することによって、本契約を終了させることができる。
２ 販売者は、代理店が他の代理店に加えて、著しくユーザー解約率が高い、未入金率が高い、トラブル発生率が高い場合において、改善を促しても改善されないと判断できる場合、書面又は電子メールで通知することによって、本契約を終了させることができる。
３ 販売者は、前項の規定による本契約の終了によって代理店に生じた損害を賠償する責めを負わない。
第１８条（反社会的勢力ではないことの表明保証）
１ 販売者及び代理店は、それぞれ相手方に対し、自ら（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる役員を含みます。）が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団構成員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、準暴力団又は準暴力団構成員その他これらに類する者を意味します。以下同じです。）ではないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを保証するものとする。
２ 販売者及び代理店は、それぞれ相手方（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる役員を含みます。）が反社会的勢力等であることが判明した場合は、何らの催告又は通知等を要せず、本契約を解除することができるものとする。
３ 販売者及び代理店は、それぞれ相手方（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる役員を含みます。）が反社会的勢力等と次の各号の一つにでも該当する関係を有することが判明した場合は、何らの催告又は通知等を要せず、本契約を解除することができるものとする。
⑴ 反社会的勢力等によって経営を支配される関係
⑵ 反社会的勢力等がその経営に実質的に関与している関係
⑶ 自己又は第三者の不正の利益を図り、又は第三者に損害を与えるなど、反社会的勢力等を利用している関係
⑷ 反社会的勢力等に対して資金を提供し、又は便宜を供与するなどの関係
⑸ その他役員又は経営に実質的に関与している者と反社会的勢力等との間の社会的に非難されるべき関係
４ 販売者及び代理店は、それぞれ相手方（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる役員を含みます。）が自ら又は第三者を利用して次の各号にでも該当する行為をした場合は、何らの催告を要せず、本契約を解除することができるものとする。
⑴ 暴力的な要求行為
⑵ 法的な責任を超えた要求行為
⑶ 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
⑷ 風説を流布し、偽計又は威力を用いて販売者又は代理店及び販売者又は代理店の関係者の信用を毀損し、又は業務を妨害する行為
⑸ その他前各号に準ずる行為
５ 販売者又は代理店が、本条各項の規定により本契約を解除した場合には、その相手方に損害を生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により販売者又は代理店に損害が生じたときは、本契約を解除された当事者はその損害を賠償するものとする。
第１９条（契約の変更）
本契約は、販売者が本規約をWEBサイト(https://www.writevideo.ai/term-partner)に掲示することにより、契約期間満了後の更新時をもって自動で変更されるものとする。
第２０条（譲渡禁止）
販売者及び代理店は、相手方の書面又は電子メールによる事前の承諾がなければ、本契約の契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約に基づく自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供することができない。
第２１条（準拠法、合意管轄）
１ 本契約の準拠法は日本法とする。
２ 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。