代理商條款

代理銷售株式會社X（以下稱「銷售者」）所提供之本服務（定義於第1條）之企業（以下稱「代理商」），須確認並同意以下代理商條款（以下稱「本契約」）之內容。本契約以開始使用代理商系統時之同意而成立。另行簽訂代理商契約之代理商，以該契約優先。

第1條（定義）

本契約中所使用之下列用語，除另有規定外，依下列定義。
⑴ 「本服務」係指銷售者所提供之 AI 影片生成服務「WriteVideo」（包含變更名稱時變更後之服務）。
⑵ 「本服務使用契約」係指使用者與銷售者之間所簽訂之關於本服務使用之契約。
⑶ 「本服務使用權」係指使用者藉由與銷售者簽訂本服務使用契約，得於一定條件下使用本服務之權利。
⑷ 「使用者」係指與銷售者簽訂本服務使用契約而使用本服務者。
⑸ 「本地區」係指日本。

第2條（契約之宗旨）

１ 銷售者指定代理商為於本地區向使用者銷售本服務使用權之非專屬銷售代理商，代理商承諾之。銷售者基於該指定，於本契約有效期間內，依本契約之條件，授予代理商於本地區向使用者銷售本服務使用權之不可轉讓之非專屬權利。
２ 代理商依前項，對使用者實施本服務使用權之業務及銷售活動。但代理商無以自己名義授權使用者使用本服務之權利。
３ 本契約不妨礙銷售者於本地區從事與本服務相關之業務及銷售活動。

第3條（銷售支援）

１ 銷售者為支援代理商之業務及銷售活動，視需要就本服務進行下列各款所定之事項。
⑴ 製作及發放簡介手冊
⑵ 提供業務用資料
⑶ 其他銷售者認為必要或適當之協助及指導
２ 前項各款支援活動之具體內容、實施時期、有償或無償之區別及有償時之對價金額，由銷售者決定。

第4條（代理商之義務）

１ 代理商應以善良管理人之注意義務，誠實進行本服務之業務及銷售活動。
２ 代理商於進行本服務之業務及銷售活動時，使用銷售者之商號、本服務之商標等者，僅得於銷售者事前同意之範圍內使用。
３ 代理商應致力於理解本服務之功能、內容及使用方法，於進行本服務之業務及銷售活動時，應為適當且正確之說明。
４ 代理商於銷售本服務之使用權時，應說明須於銷售者與使用者之間簽訂銷售者所定內容之本服務使用契約。
５ 關於本服務之使用者詢問及資訊提供之窗口，由代理商負責。代理商於使用者提出詢問、客訴、需求等時，應真誠應對，並適時通知銷售者。
６ 銷售者除前項之通知外，得要求代理商提供關於本服務之使用者需求、詢問內容及其他資訊。

第5條（禁止再委託）

１ 代理商未經銷售者事前同意，不得將代理商業務之全部或一部委託第三人。
２ 代理商經銷售者同意而委託時，代理商應使受託人負擔與依本契約代理商所負義務同等之義務，因可歸責於受託人之事由致銷售者發生損害時，應與受託人連帶對銷售者賠償損害。

第6條（本服務之變更）

１ 銷售者得藉由事前或事後通知代理商，依自己之裁量變更本服務之規格或功能（包含刪除一部分），或變更本服務使用契約之內容。
２ 代理商於收到前項通知後，應依變更後之內容進行本服務之業務及銷售活動。

第7條（業務及銷售活動之報告）

１ 代理商應將因代理商之本服務業務及銷售活動之結果所獲得之潛在使用者（以下稱「使用者候選人」）之名稱及其他必要資訊，毫不延遲地通知銷售者。
２ 銷售者應毫不延遲地回覆代理商所通知之使用者候選人，就本服務而言，是否已為銷售者或其他代理商之使用者候選人。該使用者候選人已為銷售者或其他代理商之使用者候選人時，代理商無就該使用者候選人收取銷售佣金之權利。

第8條（成交及銷售佣金）

１ 代理商於銷售本服務使用權時，應要求使用者候選人提出銷售者所定之申請書，於銷售者審查並核准該申請書時，本服務使用契約於銷售者與使用者候選人之間成立。
２ 銷售者向使用者收取依本服務使用契約所生之使用費（以下稱「本服務使用費」）。
３ 代理商銷售本服務之佣金（以下稱「銷售佣金」），依銷售者另行按接單時期所設定之費率表。本契約簽訂時之費率表揭示於附件。
４ 銷售佣金係就使用者每月之本服務使用費而產生時，銷售佣金僅於使用者之本服務使用期間內產生，且自認列業務成果起最長為 3 年。
５ 銷售者應就因代理商之業務而成交之使用者之本服務使用費及銷售佣金，於每月末日結算並計算後製作明細表，並於次次月末日前提供予代理商。
６ 銷售者應將前項所計算之銷售佣金，於自使用者收取本服務使用費之日所屬月份之次次月末日前，匯入代理商指定之金融機構帳戶支付之。此外，匯款手續費由銷售者負擔。
７ 使用者未支付本服務使用費時，代理商無收取銷售佣金之權利。

第9條（關於業務成果之認列）

１ 新簽約之業務成果，於代理商自使用者收回申請書時認列。
但於下列情形，認列為代理商之成果。
a) 使用者直接向銷售者申請，且使用者於申請時之表單中之介紹人欄位填寫代理商之名稱時
b) 為經代理商介紹而由銷售者洽談之使用者，且於洽談後半年內簽約時（同一企業之其他部門等，由銷售者取得初次接觸之使用者除外）

２ 追加銷售契約（方案變更）之業務成果，於代理商自使用者收回申請書時認列。
但由銷售者收回申請書時，於下列情形，認列為代理商之成果。
a) 平移提案至同價格帶之新方案
b) 由代理商擔任窗口進行提案，僅由銷售者收回申請書時
c) 自開始使用日起半年內之追加銷售

第10條（關於本服務之紛爭處理）

１ 代理商就本服務之瑕疵或權利關係，受到使用者或其他第三人之客訴、損害賠償請求或其他請求或主張時，應毫不延遲地通知銷售者，並作為對提出該請求或主張者之窗口，以誠意應對及處理。
２ 代理商與使用者之間之價金支付遲延、代理商說明不當及其他基於代理商與使用者間關係之客訴或紛爭，由代理商負一切責任，銷售者就該客訴或紛爭不負任何責任。此外，銷售者因該客訴或紛爭而不得不對使用者支出損害賠償或其他金錢時，代理商應向銷售者賠償該金額。

第11條（免責及不保證）

１ 本服務僅於本契約簽訂時銷售者所提示之運作環境內運作，銷售者不保證本服務於其他運作環境中運作。
２ 銷售者不保證本服務所含之功能符合代理商或使用者之特定目的。

第12條（智慧財產權之歸屬及侵害）

１ 關於本服務之智慧財產權（係指專利權、新型專利權、設計專利權、商標權、著作權。以下於本條中同。）歸屬於銷售者或授權予銷售者之第三人。
２ 代理商就本服務受到第三人提出智慧財產權侵害之主張（包含警告、提起訴訟。以下同。）時，應迅速將主張之事實及內容通知銷售者。
３ 於前項情形，代理商就與第三人之交涉或訴訟之進行，應給予銷售者實質參與之機會及決定權，並提供必要之協助。
４ 本服務將來有無法使用之虞時，銷售者得採取①更換為無權利侵害之其他軟體、②變更侵害權利之部分、③為繼續使用而取得實施權或使用權之任一措施。

第13條（責任之限制）

１ 銷售者就本契約對代理商所負之損害賠償責任範圍，不論其原因為何，限於代理商直接且實際所受之通常損害，就代理商之商機喪失、信用毀損、電子設備之誤動作、程式或資料之滅失、破壞、刪除所生之損害或所失利益，不負任何責任。
２ 即使銷售者依前項負損害賠償責任，除法令另有規定外，代理商得向銷售者請求救濟之損害賠償總額，以銷售者於過去 1 個月間支付予代理商之銷售佣金合計金額為上限。

第14條（保密）

１ 銷售者或代理商就本契約自相對人所揭露之圖面、帳簿、書面等，且標示為機密者（以下於本條中稱「機密資訊」，揭露機密資訊之當事人稱「揭露人」，收受之當事人稱「受領人」），應以善良管理人之注意加以管理，非經揭露人事前同意，不得洩漏予他人或公開。但公務機關提出具法令上強制力之揭露請求時，於回應該請求之範圍內，以迅速通知揭露人為條件，得予以揭露。
２ 符合下列各款之資訊，不屬於機密資訊。
⑴ 揭露時已為公眾所知之資訊
⑵ 揭露後非因可歸責於受領人之事由而為公眾所知之資訊
⑶ 揭露時受領人已持有之資訊
⑷ 揭露後受領人自第三人合法取得且不負保密義務之資訊
３ 受領人不得將機密資訊用於履行本契約以外之目的，且不得超出履行本契約所必要之限度複製機密資訊。
４ 受領人僅於履行本契約所必要時，得將機密資訊揭露予再受託人，此時，受領人應使再受託人負擔與受領人依本條所負同等之義務。
５ 依本條之義務，於本契約終止後存續 3 年。

第15條（期間）

本契約之有效期間，自本契約簽訂日起算 1 個月。但於期間屆滿 2 週前，雙方當事人均未以書面或電子郵件表示拒絕更新之意思時，以相同條件再延長 1 個月，其後亦同。

第16條（解除）

１ 銷售者及代理商於相對人符合下列各款之一時，得以書面或電子郵件通知解除本契約。
⑴ 重要財產受扣押、假扣押、假處分、欠稅處分或其他公權力之處分，或有破產程序開始、民事再生程序開始、公司更生程序開始或特別清算開始之聲請時
⑵ 著手進行任意債務整理時
⑶ 解散或轉讓事業之全部，或作成該決議時
⑷ 自行簽發或承兌之票據或支票遭退票等，陷於停止付款狀態時
⑸ 受主管機關停止營業，或撤銷營業執照或營業登記之處分時
⑹ 因故意或重大過失，就本契約對相對人或第三人造成損害時
⑺ 其他依本契約履行債務客觀上顯有困難時
⑻ 不論手段為何，妨礙銷售者或代理商之事業經營時
⑼ 違反第18條所定非反社會勢力之聲明保證時
⑽ 其他發生難以繼續本契約關係之重大事由時
２ 銷售者及代理商於相對人違反本契約任一條款，或因可歸責於相對人之事由發生難以繼續本契約之重大事由（以下稱「違反等」），就該違反以書面或電子郵件催告後，仍未於 14 日內改正時，得解除本契約。
３ 依前各項為解除時，為解除之當事人得向相對當事人請求損害賠償。此外，被解除之當事人當然喪失期限利益，應立即清償對相對人所負之債務。

第17條（終止）

１ 銷售者因代理商喪失銷售意願或能力或其他事由，認為本契約不適合存續時，即使於本契約有效期間中，亦得以書面或電子郵件通知代理商，終止本契約。
２ 銷售者於代理商較其他代理商，使用者解約率顯著偏高、未付款率偏高、糾紛發生率偏高，且經督促改善後仍可判斷未獲改善時，得以書面或電子郵件通知，終止本契約。
３ 銷售者就依前項規定終止本契約致代理商所生之損害，不負賠償責任。

第18條（非反社會勢力之聲明保證）

１ 銷售者及代理商各自對相對人聲明自己（包含執行業務之幹部、董事、執行官或準此之幹部）非反社會勢力等（係指暴力團、暴力團成員、暴力團準成員、脫離暴力團成員身分未滿５年者、暴力團關係企業、總會屋等、假借社會運動等之不法分子、特殊智慧暴力集團等、準暴力團或準暴力團成員及其他類似之人。以下同。），並保證將來亦不屬之。
２ 銷售者及代理商於查明各自之相對人（包含執行業務之幹部、董事、執行官或準此之幹部）為反社會勢力等時，無須任何催告或通知等，得解除本契約。
３ 銷售者及代理商於查明各自之相對人（包含執行業務之幹部、董事、執行官或準此之幹部）與反社會勢力等有下列各款之任一關係時，無須任何催告或通知等，得解除本契約。
⑴ 經營受反社會勢力等支配之關係
⑵ 反社會勢力等實質參與其經營之關係
⑶ 為圖自己或第三人之不正利益，或對第三人造成損害等，利用反社會勢力等之關係
⑷ 對反社會勢力等提供資金或給予便利等之關係
⑸ 其他幹部或實質參與經營者與反社會勢力等之間應受社會非難之關係
４ 銷售者及代理商於各自之相對人（包含執行業務之幹部、董事、執行官或準此之幹部）自行或利用第三人為下列各款任一行為時，無須任何催告，得解除本契約。
⑴ 暴力性之要求行為
⑵ 超出法律責任之要求行為
⑶ 就交易為脅迫性言行或使用暴力之行為
⑷ 散布謠言，使用詐術或威力，毀損銷售者或代理商及銷售者或代理商關係人之信用，或妨礙其業務之行為
⑸ 其他準於前各款之行為
５ 銷售者或代理商依本條各項規定解除本契約時，即使對其相對人造成損害，亦無須為任何賠償或補償；此外，因該解除致銷售者或代理商受有損害時，被解除本契約之當事人應賠償該損害。

第19條（契約之變更）

本契約於銷售者將本條款揭示於網站（https://www.writevideo.ai/term-partner）後，於契約期間屆滿後之更新時自動變更。

第20條（禁止轉讓）

銷售者及代理商非經相對人以書面或電子郵件事前同意，不得使第三人承繼本契約之契約上地位，或將依本契約之自己權利義務之全部或一部轉讓予第三人、使其承繼或提供擔保。

第21條（準據法、合意管轄）

１ 本契約之準據法為日本法。
２ 關於本契約之一切紛爭，以東京地方法院為第一審專屬合意管轄法院。