代理銷售 X 股份有限公司（以下簡稱「銷售方」）所提供之本服務（定義見第 1 條）之企業（以下簡稱「代理商」），須確認並同意以下代理商條款（以下簡稱「本契約」）之內容。本契約自代理商開始使用代理商系統時表示同意起即告成立。若已另行簽訂代理商契約之代理商，則以該契約為準。

第1條（定義）
本契約中所使用的下列術語，除非另有規定，否則應依下列定義解釋。
⑴ 「本服務」係指銷售商所提供的、基於AI的影片生成服務「WriteVideo」（包含名稱變更後之服務）。
⑵ 「本服務使用契約」係指使用者與賣方之間就本服務之使用所締結之契約。
⑶ 「本服務使用權」係指使用者透過與賣方締結本服務使用契約，得以在特定條件下使用本服務之權利。
⑷ 「使用者」係指與賣方締結本服務使用契約並使用本服務者。
⑸ 「本地區」係指日本。

第２條（契約宗旨）
１ 賣方指定代理商為於本地區向使用者銷售本服務使用權之非獨家銷售代理商，代理商對此予以承諾。賣方賦予代理商一項不可轉讓之非專屬權利，使其得以基於該指定，於本契約有效期間內，依據本契約之條件，在本地區向用戶銷售本服務使用權。
２ 代理商應依據前項規定，針對用戶實施本服務使用權之營業及銷售活動。惟代理商無權以其自身名義向使用者授權使用本服務。
３ 本契約不妨礙賣方於本區域內進行與本服務相關之營業及銷售活動。

第３條（銷售支援）
１ 銷售方應視需要，為支援代理商之營業及銷售活動，就本服務執行下列各款所定事項。
⑴ 製作及
分發宣傳手冊⑵ 提供
營業用資料⑶ 其他經銷售方認定為必要或適當之協助
及指導２ 前項各款所列支援活動之具體內容、實施時期、是否收費，以及若屬收費之情況下之對價金額，均由銷售方決定。

第４條（代理商之義務）
１ 代理商應秉持善管人之注意義務，誠實地進行本服務之營業及銷售活動。
２ 代理店在進行本服務之營業及銷售活動時，若使用銷售商之商號、本服務之商標等，僅得於銷售商事先同意之範圍內使用。
３ 代理商應致力於理解本服務之功能、內容及使用方法，並於進行本服務之營業及銷售活動時，提供適當且正確之說明。
４ 代理商在銷售本服務之使用權時，必須向用戶說明，用戶與銷售者之間須簽訂由銷售者規定內容之本服務使用契約。
５ 關於本服務之用戶諮詢及資訊提供窗口，由代理商負責。代理商在接獲用戶的詢問、投訴、要求等時，應真誠應對，並須適時通知銷售方。
６ 除前項通知外，銷售方可要求代理商提供有關本服務的用戶要求、詢問內容及其他相關資訊。

第５條（禁止轉委）
１ 代理商未經銷售商事前同意，不得將代理業務之全部或部分委託予第三方。
２ 代理商經銷售商同意而進行委託時，應使受託方承擔與本契約所規定之代理商義務相當之義務；若因受託方應負之事由致使銷售商遭受損害，代理商應與受託方連帶向銷售商賠償損害。

第六條（本服務之變更）
１ 銷售方得透過事先或事後通知代理商，依其自行裁量變更本服務之規格或功能（包含部分刪除），或變更本服務使用契約之內容。
２ 代理商於收到前項通知後，應依據變更後之內容進行本服務之營業及銷售活動。

第七條（營業及銷售活動之報告）
１ 代理商應將基於其本服務之營業及銷售活動結果所取得之潛在使用者（以下稱「潛在使用者」）名稱及其他必要資訊，毫不延滯地通知賣方。
２ 銷售商應於收到代理商通知後，立即回覆該用戶候選人是否已就本服務成為銷售商或其他代理商的用戶候選人。若該用戶候選人已為銷售商或其他代理商的用戶候選人，則代理商無權收取該用戶候選人的銷售佣金。

第八條（成交・銷售佣金）
１ 代理商於銷售本服務使用權時，應要求潛在使用者提交銷售商規定的申請書；待銷售商審查並核准該申請書後，即視為銷售商與潛在使用者之間成立本服務使用契約。
２ 銷售方應向使用者收取依據本服務使用契約所產生之使用費（以下稱「本服務使用費」）。
３ 代理商因銷售本服務所獲之佣金（以下稱「銷售佣金」），應依銷售方於各訂單接獲時期另行訂定之收費表為準。本契約締結時點之收費標準載於附件。
４ 若銷售佣金係依據用戶之每月本服務使用費計算，則銷售佣金之產生期間以用戶使用本服務之期間為限，且自營業成果確認之日起算，最長以3年為止。
５ 銷售方應於每月月底結算因代理商業務而成功簽約之用戶本服務使用費及銷售佣金，並製作明細表，於隔月月底前提供予代理商。
６ 銷售方應於收到用戶本服務使用費之當月起算，最遲於該月後兩個月之月底前，將前項計算之銷售佣金匯入代理商指定之金融機構帳戶。此外，匯款手續費應由銷售商負擔。
７ 若用戶未支付本服務使用費，代理商則無權收取銷售佣金。

第９條（關於營業成果的確認）
１ 新合約之營業成果，應於代理商向用戶收取申請書之時確認。
惟下列情況應確認為代理商之成果：
a) 用戶直接向銷售方提出申請，且在申請表單的「介紹人」欄位
中填寫代理商名稱之情況b) 經代理商介紹而與銷售方進行商談，並於商談後半年內簽訂合約之用戶（同一企業其他部門等，且由銷售方取得首次接觸之用戶除外）

２ 針對升級銷售合約（方案變更）之銷售成果，應於代理商向用戶收取申請書時予以認列。
惟若由銷售人員收取申請書，在下列情況下仍應認列為代理商之成果：
a) 建議
用戶轉用同價位區間的新方案 b) 由代理商擔任窗口進行提案，僅由銷售人員負責收取申請
書之情況 c) 自服務啟用日起半年內的升級銷售

第10條（關於本服務之爭議處理）
１ 若因本服務之故障或權利關係，而收到用戶或其他第三方之投訴、損害賠償請求或其他請求或主張時，代理商應立即通知銷售方，並以誠意作為對該請求或主張提出者之窗口進行應對與處理。
２ 關於代理商與用戶之間的款項支付延遲、代理商說明不當，或其他基於代理商與用戶之間關係所產生的投訴或爭議，應由代理商承擔一切責任；銷售商對該等投訴或爭議不承擔任何責任。此外，若銷售方因該等申訴或爭議而被迫向用戶支付損害賠償或其他金錢支出，代理商必須向銷售方賠償該筆金額。

第１１條（免責・不保證）
１ 本服務僅於本契約締結時點由賣方所提示之運作環境範圍內運作，賣方不保證本服務能在其他運作環境下運作。
２ 賣方不保證本服務所包含之功能適合代理商或使用者之特定目的。

第１２條（智慧財產權之歸屬及侵害）
１ 本服務相關之智慧財產權（指專利權、實用新型權、外觀設計權、商標權、著作權；以下本條中同。）應歸屬於銷售方或已向銷售方授權之第三方。
２ 代理商若因本服務而接獲第三方提出之智慧財產權侵害主張（包括警告、提起訴訟等；以下同），應立即將該主張之事實及內容通知賣方。
３ 前項所述情況下，代理商應就與第三方的協商或訴訟程序，給予賣方實質參與之機會及決定權，並提供必要之協助。
４ 若本服務未來可能無法繼續使用，賣方得採取下列任一措施：①更換為未侵害權利的其他軟體；②修改侵害權利的部分；③為持續使用而取得實施權或利用權。

第13條（責任限制）
１ 銷售方就本契約對代理商所承擔之損害賠償責任範圍，不論原因為何，均以代理商直接且實際遭受之通常損害為限；對於代理商因商業機會喪失、信用受損、電子設備誤操作、程式、資料之遺失、毀損、刪除所導致之損害或逸失利益，概不承擔任何責任。
２ 即使根據前項規定銷售方須承擔損害賠償責任，除非法令另有規定，否則代理商得向銷售方請求之損害賠償總額，以銷售方於過去一個月內支付予代理商之銷售佣金總額為上限。

第１４條（保密）
１ 銷售方或代理商對於本契約相關事項，由對方揭露且標示為機密之圖面、帳簿、書面文件等（以下在本條中統稱「機密資訊」，揭露機密資訊之當事人稱為「揭露方」、接收該資訊之當事人稱為「接收方」）應以善意管理人之注意義務加以管理，未經披露方事前同意，不得向第三方洩露或公開。惟若公家機關提出具有法律強制力的揭露要求時，在符合該要求之範圍內，並以迅速通知揭露方為前提，得予以揭露。
２ 符合下列各款之資訊，不屬機密資訊。
⑴ 於揭露時點
已屬公知之資訊⑵ 經揭露後，非因受領者過失而成為
公知之資訊⑶ 於揭露時點受領者已
持有之資訊⑷ 經揭露後，由受
領者自第三方合法取得且無須承擔保密義務之資訊３ 受領者不得將機密資訊用於本契約履行目的以外之用途，亦不得超出履行本契約所需範圍複製機密資訊。
４ 受領方僅限於為履行本契約所必需之情況下，得向再委託方揭露機密資訊；惟在此情況下，受領方應要求再委託方承擔與受領方依據本條所負義務同等之義務。
５ 依據本條所定之義務，於本契約終止後仍持續有效三年。

第１５條（期限）
本契約之有效期間，自本契約締結日起算為１個月。惟若於期限屆滿前兩週內，雙方均未以書面或電子郵件方式表示拒絕續約之意，則本契約應以相同條件再延長一個月，此後亦依此類推。

第１６條（解除）
１ 當對方符合下列任一情形時，賣方及代理商得透過書面或電子郵件通知，解除本契約。
⑴ 重要財產遭扣押、仮扣押、臨時處分、稅款滯納處分或其他公權力處分，或已提出破產程序開始、民事再生程序開始、公司更生程序開始，
或特別清算開始之聲請時⑵ 已著手
進行任意整理時⑶ 已解散或轉讓全部事業，或
已就此通過決議時⑷ 自行開立或承兌之匯票或支票遭拒付，或
陷入停止付款狀態時⑸ 遭主管機關處以停業，或撤銷營業執照或營業登記時
⑹ 因故意或重大過失，就本契約相關事項，對
對方或第三方造成損害時⑺ 其他客觀上顯然難以履行本契約所定債務時
⑻ 不論採取何種手段，妨礙
銷售商或代理商之事業營運時⑼ 違反第16條所規定之「非反社會勢力」聲明保證時
⑽ 發生其他難以維持本契約關係之
重大事由時２ 銷售商及代理商，若對方違反本契約之任何條款，或因應歸責於對方之事由而發生致使本契約難以繼續履行之重大事由（以下稱「違反等」），且雖已就該違反行為以書面或電子郵件方式發出催告，對方仍未於14日內予以糾正時，得解除本契約。
３ 依前幾項規定解除本合約時，提出解除的一方得向另一方請求損害賠償。此外，被解除的一方當當然喪失期限之利益，並須立即清償對另一方所負之債務。

第１７條（解約）
１ 銷售方若因代理商喪失銷售意願或能力，或其他事由，而認定本契約之存續不妥時，即使在本契約有效期間內，亦得透過書面或電子郵件通知代理商，終止本契約。
２ 若經銷商除其他經銷商外，其用戶解約率、未付款率或糾紛發生率顯著偏高，且經銷商經勸導後仍未能改善，銷售方得透過書面或電子郵件通知，終止本契約。
３ 銷售方無須就因依前項規定終止本契約而使代理商所遭受之損害承擔賠償責任。

第１８條（非反社會勢力之聲明與保證）
１ 銷售方及代理商應各自向對方聲明並保證，其自身（包括執行業務之董事、董事會成員、執行董事或與此相當之高階主管）並非反社會勢力等（暴力團、暴力團成員、暴力團準構成員、自不再為暴力團構成員起未滿五年者、暴力團關係企業、總會屋等、打著社會運動等旗號的流氓、特殊智能暴力集團等、準暴力團或準暴力團構成員及其他類似者。下同。）之聲明，並保證今後亦不會屬於該類別。
２ 若銷售方及代理商發現對方（包括執行業務之高階主管、董事、執行董事或與此相當之高階主管。）屬反社會勢力等，則無需任何催告或通知等，即可解除本契約。
３ 銷售方及代理商，若發現對方（包括執行業務之幹部、董事、執行董事或與此相當之幹部）與反社會勢力等存在符合下列任一項之關係時，無需任何催告或通知等，即可解除本契約。
⑴ 受反社會勢力等支配經營
之關係⑵ 反社會
勢力等實質參與其經營之關係⑶ 為謀取自身或第三人之不正當利益，或對第三者造成損害等，利用
反社會勢力等之關係⑷ 向反社會勢力等提供資金或給予便利
等之關係⑸ 其他與董事或實質參與經營者與反社會勢力
等之間，具有應受社會譴責之關係４ 銷售商及代理商，其各自之對方（包括執行業務之高階主管、董事、執行董事或與此相當之高階主管。）若自行或利用第三方從事符合下列任一項之行為時，無須任何催告，即可解除本契約。
⑴ 暴力性
要求行為⑵ 超出法律責任
範圍之要求行為⑶ 針對交易作出脅迫性言行，或使用暴力之行為
⑷ 散布謠言，利用欺詐手段或威逼手段
，損害銷售商或代理商及其相關人員之信用，或妨害其業務之行為⑸ 其他
與前述各款相當之行為５ 若銷售商或代理商依據本條各項規定解除本契約時，即使對對方造成損害，亦無須予以賠償或補償；此外，若因該解除行為導致銷售商或代理商遭受損害時，被解除本契約之當事人應賠償該損害。

第１９條（契約變更）

本契約應於銷售商於網站（https://www.writevideo.ai/term-partner）公告本條款後，於契約期間屆滿後續約時自動變更。

第20條（禁止轉讓）
賣方及代理商未經對方事先以書面或電子郵件同意，不得將本契約之契約地位讓與第三方，亦不得將基於本契約之自身權利義務之全部或部分讓與、轉讓予第三方，或作為擔保。

第21條（準據法、協議管轄）
１ 本契約之準據法為日本法。
２ 關於本契約之任何爭議，均以東京地方法院為第一審之專屬協議管轄法院。